项目融资方式的探讨

zhujp

今天上网看到了这样一篇文章：关于上海水产世贸物流中心项目融资方式的探讨，实在觉得是一篇好文，因此特摘录进来，以供大家研究讨论。

-------------------------------------

随着我国经济持续快速的不断发展，包括民间资本在内的社会资本已越来越表现为一支不容忽视的力量，社会资本迫切需要恰当的投资渠道以实现其保值和增值。

根据近期发布的《国务院关于投资体制改革的决定》，政府目前已经放宽了社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。鼓励和引导社会资本以独资、合资、合作、联营、项目融资等方式，参与经营性的公益事业、基础设施项目建设。允许各类企业以股权融资方式筹集投资资金，逐步建立起多种募集方式相互补充的多层次资本市场。推动设立中小企业投资公司，建立和完善创业投资机制。规范发展各类投资基金和企业债券。鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工程项目。

基于以上各项政策支持，现对上海水产世贸物流中心项目融资方式的探讨如下：


一、“取得政府的支持，引入大股东”方式
扩大市场建设现金流量，在市政府的支持推动下，联合一些上海知名企业如上海地产集团有限公司、上海中星集团有限公司、上海国际集团有限公司等来共同参与项目开发建设。一旦注资成功，公司可凭借着较强的资本实力和现代企业制度等优势，高效、有序地展开全面开发建设。　

同时也可从民营企业中筛选出一些有充分竞争力、管理规范和实力雄厚的企业来加盟，不失为一个明智的选择。据报道，中国民营企业已经成为中国经济不容忽视的力量，其生产总值已占国民生产总值的63%，占国家工业增加值的74%。民间资本也被称为最有活力和最富竞争力的资本。民营资本正在主动寻找出路，并积极向风险资本转化。

二、“社会创业投资基金”方式
创业投资基金是一种特殊形式的投资基金。所谓投资基金，就是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券、外汇、货币等金融工具投资，以获得投资收益和资本增值。

创业投资基金作为一种特殊的产业投资基金，它的主要投资者是机构投资者，投资方向是针对快速增长的新兴行业，投资形式采用权益性投资。

社会创业投资基金组织结构

（1）有限合伙制

这是由投资者(有限合伙人)和基金管理人(普通合伙人)合伙组成一个有限合伙企业。投资者出资并对合伙企业负有限责任，管理人在董事会的监督下负责创业资本的具体运作，并对合伙企业负无限责任。在美国和英国，目前绝大部分企业资本是采用这种有限合伙制。   

（2）公司制

所谓公司制，是指创业资本以股份公司或有限责任公司的形式设立。创业投资基金最早采用的是公司制形式，

90年代以来创业投资在我国成为一种新兴的投资方式。随着中国投融资体制改革的深入发展，以及我国对发展高新技术产业的迫切需求，创业投资已受到企业及金融界的重视。据有关资料记载，1987年中国国际金融集团公司与中国银行在境外首开中国创业投资基金业务的先河，即与境外的一些投资机构合作推出了面向海外投资者的中国创业投资基金。1987年，中信公司在香港直接参与成立了“怡富中国投资有限公司”，这是一家以投资中国产业为目的的公司型基金。据不完全统计，目前我国在境外与外资合作的创业投资基金大约有20多家，筹资规模大约40多亿美元。

如美国的IDG技术创业投资基金(简称IDGVC)是第一家进入中国市场的美国风险投资公司。不仅向对具备保护措施的销售渠道、企业具有稳步迅速发展的潜力和细致可行的企业发展计划的创业者们提供风险投资，并且在投资后给他们提供一系列增值服务和强有力的支持。目前已投资成功的项目一茶一坐餐饮股份有限公司（致力于发扬中国茶及餐饮文化，打造第一个国际化中式休闲连锁餐饮品牌）、如家连锁酒店（中小酒店连锁网络。面向高端经济型酒店市场，通过品牌经营的方式投资酒店，出售特许经营权，委托管理，并为加盟酒店提供品牌、销售、管理、培训、技术等全方位的支持）和广东风华高新科技股份有限公司（从事新型片式电子元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础产品科研、生产与出口）等项目。　　

三、“商户存单质押贷款”方式
与有意向入驻上海水产世贸物流中心的商户签订意向书，要求各个商户在指定的银行存入相当于购买总金额一定比例的款项，后通过存单质押贷款方式进行融资。其借款额度最高不超过质押单证本金的90％， 借款期限不得超过质押单证的到期日期，利率按中国人民银行的规定执行。

存单质押贷款额度：贷款人根据借款人的申请和质物金额、期限等情况确定贷款额度。小额存单质押贷款额度起点为1000元，单笔贷款额度的确定可放宽到贷款本息之和不超过质物面值，其中须考虑贷款在宽限期内应收取的逾期利息等因素。凭证式国债质押贷款的起点为5000元，单笔贷款额度应不超过质物面值的90%。外汇存款按当日公布的外汇（钞）买入价折合人民币计算，考虑到汇率风险，根据不同币种贷款本息最高不得超过存单折合金额的80%。

四、“保证贷款”方式
　　保证贷款指贷款人按《担保法》规定的保证方式以第三人承诺在借款人不能偿还贷款本息时，按规定承担连带责任而发放的贷款。保证人为借款提供的贷款担保为不可撤销的全额连带责任保证，也就是指贷款合同内规定的贷款本息和由贷款合同引起的相关费用。保证人还必须承担由贷款合同引发的所有连带民事责任。

五、“土地使用权抵押贷款”方式
土地使用权抵押的目的，是为债务人如期履行债务提供物质担保。其特点是抵押人不转移土地使用权。就抵押人而言，设定抵押权的根本目的，是提供债务履行担保而不是取得或变卖土地使用权。设定房地产抵押以解决贷款或担保债务是《民法通则》关于抵押的原则在房地产领域内的具体应用，我国《城市房地产管理法》及《上海房地产抵押办法》对房地产抵押的性质、范围、凭证、要式均作了规定。设定房地产抵押，应当依法办理抵押物登记，这是房地产抵押合同至关重要的生效条件，故应引起充分的注意，倘忽视了登记，那么未登记的抵押合同则会因为不能对抗第三人的行为而造成损失。抵押合同自抵押物登记之日起生效，到借款人还清全部贷款本息时终止。

六、“承包商有息垫资”方式
以前人民法院在审理建设工程施工合同纠纷中的主流观点认为：建设工程合同中的垫资条款无效。其主要理由为建设工程合同中的垫资条款或者另行签订的垫资合同性质为企业法人之间违规拆借资金行为；其次，国家以及各省、市、自治区相继出台一些文件禁止建设工程施工合同中的垫资条款，其中具有代表性的文件为1996年原国家计划委员会、建设部和财政部联合发布的《关于严格禁止在工程建设中带资承包的通知》，通知规定禁止建筑施工企业垫资或者带资施工，不论是开发商还是施工单位，均不能以垫资为条件参与招投标。该通知被认为是国家对建筑市场中垫资问题的“禁行令”，同时在司法实践中也成为法官判决垫资条款无效的依据。应当承认，上述《通知》出台的初衷是为了维护施工企业的利益，缓解工程款拖欠问题，但建筑市场的实际情况却与当初的设想大相径庭，根本无法遏止垫资行为的盛行。随着最高人民法院1999年12月《关于适用合同法若干问题的司法解释》的出台，大多数人民法院一直以上述《通知》来判定垫资条款无效的观点受到了严竣挑战。因为该解释明确规定：“《合同法》实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”，上述《通知》是位列部门规章之下的规范性文件，因此其肯定不能成为否定合同效力的依据。再加上垫资在国际建筑市场通行惯例，在我国加入WTO之后审理案件也应当顾及国际惯例。鉴于上述这些情况，最高院于2004年10月25日公布的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条明确规定了垫条款的有效性。具体条文为：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对利息没有约定的，按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定，承包人请求支付利息的，不予支持”。

因此采用承包商有息垫资方式进行可以有效解决现金流问题，在实际工作中具有较强的可操作性。

七、“发行债券”方式
除政府投入、银行贷款、企业筹资之外，企业以所属资产为支撑，以项目资产可以带来预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金。从理论层面看，股票市场和债券市场是证券市场两个最重要的组成部分，都是资金直接融通的场所，资金需求方和资金供给方直接见面，完成储蓄向投资的转化，而不需要银行等中介机构来承担风险。两个市场不同之处在于股票提供了投资者和公司方利益共担的机制，而债券只提供固定收益，前者比后者的风险高，因此收益也高。

目前公司债券市场发展缓慢的主要原因在于多头监管、行政化审批。一级市场企业债由国家发改委审批，可转债由证监会审批；二级市场交易所市场由证监会监管、银行间市场由人民银行监管。多年来发改委沿用固定资产投资管理的模式严格审批企业债券，将企业债券当作企业弥补固定资产投资资金不足的工具来管理，这与公司债券作为公司资本结构中与股票和银行贷款相似的金融工具的本性是有矛盾的。因此，也就赋予了企业债券市场极浓的行政化色彩，与股票等金融工具市场化发展的道路不一致。

　　最近的全国金融工作会议提出了要加快发展债券市场，扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，以扩大直接融资规模和比重。企业债券融资额往往是股票融资的3-10倍，企业融资的主要渠道将依靠发行债券而不是股票。全国金融工作会议肯定了公司债券市场统一监管的思路，赋予证监会统一监管我国公司债券市场的发行和交易的职能，公司债券市场回归证监会统一监管，从证券市场体制外走向体制内，此意义非同一般。正像股权分置改革使非流通股从证券市场的体制外走向体制内一样，公司债券市场的回归将极大地发挥证券市场直接融资平台的高效和公平机制。公司债券的优势从微观上讲，大大降低公司固定收益融资的成本，进一步合理化我国公司的微观资本结构，同时满足众多保险公司等机构投资者资产负债匹配投资的需求；从宏观上讲，进一步分散我国金融体系集中在银行的风险，构建风险分散的国家资本结构。可以预计，公司的优质资源将进一步向国内证券市场汇集，公司债券市场将迎来大发展的历史时刻。　

公司通过债券融资的优点是：可以减少融资成本，加强企业的硬约束，为市场提供新的工具。直接融资可以不再支付银行收取的利差，从而降低发行成本。由于企业是通过市场融资的，企业对于投资人的权利义务关系更为明了。

目前世博会就采取了这种融资方式：发行世博债券。在中央政府的高度重视下，国家已原则同意发行世博债券。

八、“项目融资”方式
项目融资（指狭义概念）即项目的承办人(即股东)为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。

在诸多融资方式中，项目融资尤其受到重视。项目融资是近３０年来发展起来的一种为大型工程项目的建设开发筹集资金的有效手段，其最大特点是从项目自身的现金流量和资产为主体安排融资结构，而不依赖于项目的投资者和发起人的资信条件。

在项目融资中，政府一般不以直接投资者和直接借款人的身份介入，而是以为项目提供专营特许、市场保障等优惠条件的方式来组织融资，这样既可以解决项目建设的资金需求，又不需要政府直接出面借债，这种做法已在许多国家和政府项目建设中得到了应用。

项目融资的方式有两种：

（1）  无追索权的项目融资

　　无追索的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产取得物权担保。如果该项目由于种种原因未能建成或经营失败，其资产或受益不足以清偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。

（2）  有追索权的项目融资

　除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务的责任，以他们各自提供的担保金额为限，所以称为有限追索权的项目融资。

　项目融资的申请条件 ：

　 1）、项目本身已经经过政府部门批准立项。
　　2）、项目可行性研究报告和项目设计预算已经政府有关部门审查批准。
　　3）、引进国外技术、设备、专利等已经政府经贸部门批准，并办妥了相关手续。
　　4）、项目产品的技术、设备先进适用，配套完整，有明确的技术保证。 　　
　　5）、项目的生产规模合理。
　　6）、项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强。
　　7）、项目投资的成本以及各项费用预测较为合理。 　　
　　8）、项目生产所需的原材料有稳定的来源，并已经签订供货合同或意向书。
　　9）、项目建设地点及建设用地已经落实。
　　10）、项目建设以及生产所需的水、电、通讯等配套设施已经落实。
　　11）、项目有较好的经济效益和社会效益。
　　12）、其它与项目有关的建设条件已经落实。

九、“房地产项目信托计划”方式
房地产信托计划指房地产法律上或契约上的拥有者将该房地产委托给信托公司，由信托公司按照委托者的要求进行管理、处分和收益，信托公司在对该信托房地产进行租售或委托专业物业公司进行物业经营，使投资者获取溢价或管理收益。由于房地产的这种信托方式，能够照顾到房地产委托人、信托公司和投资受益人等各方的利益。随着房地产业的不断发展，目前，房地产业已经成为我国重点发展的一项支柱产业，作为一项成本高、周期长的资金密集型产业，在房地产的开发、流通和消费等各个环节，均需要强大的资金作为后盾，房地产信托完全可以在流通和消费环节作为一项崭新的融资手段大有作为。并且在《信托法》目前已颁布实施的条件之下，其必将具有很强的生命力，一经推出，必然会受到各方的欢迎。

信托投资制度是市场经济中十分重要的间接投资制度之一，信托计划是信托投资制度之一种，投资者并不直接投资于企业，而是委托具有一定投资经验的信托投资公司代理投资。目前我国正处于高速发展时期，大量好的项目亟需投资，但由于缺乏一种好的投资制度，使得巨额的社会资金只能留存在银行和个人手中，形成了奇特的项目与资金长期对峙而不得转化的怪现象。

　　如上海国际信托投资有限公司房地产信托总部是专业化从事房地产投融资业务的职能部门。部门依托信托平台和集团作为地方性金融控股集团的综合优势，凭借丰富的业务经验为房地产企业提供全方位的一站式房地产投融资服务。可以实施信托计划，信托贷款由上海国投发行集合资金信托计划，募集社会资金对房地产企业发放贷款。可以投资合作，对于优质的房地产项目尤其是商业物业投资项目，上海国投可作为股东联合房地产企业来进行共同投资，并可配合提供项目融资服务。

十、“房地产项目信托投资基金”方式
房地产投资信托基金是通过集合社会散资金，使用专业人士投资、经营管理，不仅可以解决房地产公司的外部融资渠道单一和融资难问题，而且也可以促进房地产业的资金结构和产品结构的优化，并为中小投资者参与房地产投资和收益分配提供了现实途径，是房地产业发展的一条较好的融资渠道。房地产投资信托基金为投资者提供多元化的投资渠道。房地产投资信托基金具有保值增值的功能，房地产投资的收益相对比较稳定。房地产投资信托基金具有分散投资、降低风险的基金特点。

作为金融产品，房地产项目信托投资基金对于中国还十分陌生，很多人将房地产项目信托投资基金与目前国内比较流行的集合投资信托计划等同，简单地将房地产项目信托投资基金归结为信托产品。房地产项目信托投资基金与信托计划有着某些联系，但他们之间有着本质的区别。首先，房地产项目信托投资基金是信托投资行为，是信托基金持有人通过持有信托基金而间接拥有房地产项目信托投资基金所投资的不动产，是权益买卖行为；而目前国内大部分的房地产集合信托投资计划实际上是债权融资行为，信托持有人并不拥有信托计划所投资的不动产。另有一些房地产租赁收益权信托计划，虽然不是直接的债权融资，但是信托持有人获得的通常是一个固定收益的优先受益权，并且由于回购承诺的安排，实质上仍是一种融资行为，不是真正意义上的投资。其次，房地产项目信托投资基金具有基金性质而且可以转让，可以在公开资本市场交易但没有持有期限，不可以赎回；而信托计划不具有基金性质，不是一种标准化的金融产品，缺乏流动性，有本金偿还的安排，设定了偿还期限。房地产项目信托投资基金相当于是房地产的资本市场终端，是房地产行业整合与资源配置的工具。因而，无论从产业的科学性、合理性以及安全性、流通性还是功能性来比较，信托计划是一个低层次的初级金融产品。 目前，我国内地房地产业可以通过以下两种方式来利用房地产信托投资基金进行融资：
　　首先，我国内地的房地产商可以通过与海外房地产投资信托基金联手形成战略伙伴关系进行房地产的投资。目前，此类海外基金主要以封闭式基金的方式进入中国大陆，典型的方式有：与开发商就项目合资，直接投资于项目，然后与开发商以股份关系进行利润分成，例如荷兰ING与复地集团松江项目的开发；对开发企业直接投资掺股或成立新的投资公司，例如摩根士丹利和顺驰集团，万通集团和美国房地产基金的牵手；直接在内地成立投资公司，进行项目投资与开发，如麦格理银行投资的第一中国房地产发展集团。国内的房地产开发商通过提升项目的获利能力、项目风险的管理能力、开发商本身的企业发展能力并进一步规范财务管理等方式将非常有利于获得境外房地产投资信托基金的青睐，从而进一步地拓宽融资渠道。
　　其次，我国内地的房地产商可以考虑通过以房地产投资信托基金的方式在香港交易所或者新加坡交易所上市，以赢得境外投资者尤其是中小投资者的投资。当前，中国新《基金法》规定证券投资基金可以上市，但对于产业投资基金而言，由于缺乏配套的法律法规，上市的流通市场远未确定。目前内地许多规模较大的房地产发展商（如广州越秀投资、深圳铜锣湾集团）以及一些境内外的投资机构（如凯德置地、深国投）均在探寻将中国内地的优质资产以房地产投资信托基金的方式拿到中国香港、新加坡上市。我国香港特别行政区于2005年6月修改了其《房地产投资信托基金守则》，放宽了房地产投资信托基金的地域限制，允许在香港上市的此类基金投资香港地区以外的房地产；而新加坡交易所副总裁兼上市部主任陈伟生也于2005年7月11日率团来华推动房地产投资信托基金到新加坡上市。虽然目前的房地产开发商在项目的回报率、市盈率以及相关金融法律、法规等方面存在着一定障碍，但前景仍然较为乐观

十一、结束语　
综上所述，本公司应根据项目不同阶段而采取不同的融资方式，通过引入公司股东或创业投资基金解决项目的资本金问题，利用商户存单质押贷款或保证贷款方式取得土地使用权，对土地使用权进行抵押贷款方式取得现金，根据竞争筛选有实力承包商垫资以解决项目过渡阶段的部分资金周转问题，通过发行债券方式、项目融资方式、房地产项目信托计划方式或房地产项目信托投资基金方式（优先选用）彻底解决工程建设现金流的问题。项目结构封顶以后，采用预租方式，把原来商户质押贷款存单开始冲抵预租金。项目建成后，如果资金仍有缺口，可再通过房产抵押贷款或发行债券等方式解决